Как банкроту правильно продать корпоративные права

Юрист ПГ «Побережнюк и партнеры»
Юрист Роман Кобец – о сложном механизме очистки бизнеса от долгов

Банкротство – многогранный механизм, в котором каждый участник преследует свои личные цели. Для должников, особенно со значительными производственными мощностями, процедура банкротства всё чаще становится так называемой процедурой очистки бизнеса от долгов.

Компании, связанные с владельцем банкрота, покупают материально-техническую базу предприятия на аукционе. В результате продажи имущества долги частично погашаются, долговой остаток списывается, банкрот ликвидируется, и, как следствие, уже очищенный от долгов бизнес продолжает работать – под номинально другим наименованием.

Учитывая, что организационной моделью современной предпринимательской деятельности в основном являются многоуровневые корпоративные структуры, при банкротстве такой бизнес-структуры важным является вопрос продажи корпоративных прав как актива банкрота.

Приведу пример. Обычно материнская компания не ведёт непосредственную хозяйственную деятельность, а является лишь административным центром бизнеса и участником предприятий, производящих продукцию. Как правило, все кредитные обязательства также аккумулируются на материнской компании.

В случае банкротства такой компании главным её активом будут корпоративные права в предприятиях, которые непосредственно производят продукцию. Возникает вопрос, каким образом такой актив правильно продать.

Общие правила продажи имущества на аукционе в таком случае не действуют.

Стоит помнить, что другие участники сообщества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорционально размерам своих долей. Указанное правило распространяется и при продаже доли в процедуре банкротства.

Таким образом, ликвидатор без проведения аукциона осуществляет непосредственную продажу долей общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих банкроту, и выкупаются этим обществом или его участниками.

То есть ликвидатор не может выставить на аукцион принадлежащую банкроту на праве собственности долю в уставном капитале другого юридического лица без учёта преимущественного права других участников такого юридического лица.

Только в случае отказа других участников от покупки доли в уставном капитале на предложенных ликвидатором условиях, последний может выставить данный актив на аукцион для приобретения другими лицами.

Возникает вопрос, что делать, если ликвидатор проигнорировал преимущественное право других участников и сразу с аукциона продал принадлежащую банкроту на праве собственности долю в уставном капитале.

В таком случае следует помнить, что подача иска о признании недействительными результатов проведения таких аукционов является ненадлежащим способом защиты прав.

Законодательно предусмотрен особый способ защиты прав участников общества, чьё преимущественное право на покупку доли в уставном капитале нарушено, – подачи иска о переводе на участника прав и обязанностей покупателя.

При этом истец одновременно обязан внести на депозитный счёт суда денежную сумму, которую по договору должен уплатить покупатель.

В результате удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя участник сообщества, чьё преимущественное право было нарушено ликвидатором при продаже с аукциона доли в уставном капитале, вступит в права и обязанности покупателя по уже заключенному договору купли-продажи с другим лицом. Оплата стоимости будет осуществлена ​​за счёт средств, внесённых на депозит суда при подаче иска.

Стоит помнить, что законодательно предусмотрено также сокращённая исковая давность для таких исков в один год.

Итак, несмотря на деловую ценность корпоративных прав как актива должника, кредиторам следует учитывать специфику продажи такого актива при построении собственной стратегии поведения в ликвидационной процедуре.

Поделиться: